Luego de una batalla contra A.I.M junto a los vengadores, Red Hulk ayuda a Spider-Man a volver a Nueva York. Cuando llegan, se encuentran con un ejército de moloides atacando durante una maratón. Mientras tratan de rescatar a los civiles y a J. Jonah Jameson quién había sido capturado, un moloide invoca a una bestia subterránea que devora a Spider-Man y a Red Hulk.
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